Die Satzung der BN Automation AG

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet "BN Automation AG"

(2) Sitz der Gesellschaft ist Ilmenau.

(3) Geschäftsjahr ist das Wirtschaftsjahr. Das Wirtschaftsjahr beginnt am 01.10. und endet am 30.09.

 

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens sind die Planung, die Fertigung, die Errichtung und der Vertrieb von Geräten und Anlagen der Elektro-, Automatisierungs- und Rechentechnik, die Entwicklung und der Vertrieb von Software sowie alle damit in Verbindung stehenden Dienstleistungen.

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen geeignet sind. Sie ist insbesondere berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten, sich an anderen Unternehmen gleicher oder verwandter Art im In- und Ausland zu beteiligen sowie solche Unternehmen zu erwerben, zu gründen und für eigene oder fremde Rechnung zu führen. Die Gesellschaft ist außerdem ermächtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen auszugliedern oder verbundene Unternehmen zu überlassen.

 

§ 3 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur in den Gesellschaftsblättern.   

II. Grundkapital und Aktien

§ 4 Grundkapital

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 3.199.080 € (in Worten: drei-eins-neun-neun-null-acht-null Euro). Es ist eingeteilt in 639.816 Stückaktien.

(2) 426.544 Stückaktien bilden die Aktiengattung A (A-Aktien). Die übrigen 213.272 Stückaktien bilden die Aktiengattung B (B-Aktien).

A- und B-Aktien gewähren den Aktionären gleiche Rechte mit Ausnahme des Stimmrechts, das sich nach § 12 der Satzung und des Dividendenbezugsrechts, das sich nach § 13 der Satzung richtet.

Die Gesellschaft ist berechtigt, im Rahmen von Kapitalerhöhungen einschließlich der Verwendung genehmigten Kapitals weitere Vorzugsaktien der Gattung B auszugeben. Sie ist in diesem Rahmen ferner berechtigt, weitere Aktiengattungen mit Vorzugsaktien zu schaffen, die den Aktien der Aktiengattung B bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen.

(3) Die Aktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift, ihren Beruf und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien und ihre elektronische Postadresse anzugeben, sofern sie eine haben.

(4) Ein Anspruch auf Einzelverbriefung und Gesamtverbriefung besteht nicht. Über die freiwillige Ausstellung von Aktienurkunden entscheidet der Vorstand.

(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15.04.2021 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien der Gattung B (gleichrangig zu den bestehenden B-Aktien) und/oder einer neuen Gattung stimmrechtsloser Vorzugsaktien (vor- oder nachrangig zu den B-Aktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einmalig oder mehrmals, insgesamt um bis zu 500.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand ist berechtigt, neue Aktien auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben. Der Vorstand wird ermächtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgegeben werden sollen, soweit der Erwerb des Unternehmens, der Beteiligung oder des Unternehmensteils im Interesse der Gesellschaft liegt. Gleiches gilt, wenn neue Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden, jedoch höchstens bis zu einem Umfang von 10% des Grundkapitals.

(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere 225.000,00 €, eingeteilt in 45.000 Stück, auf den Namen lautenden Stückaktien der Aktiengattung B (B-Aktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die von der BN Automation AG aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28.04.2017 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung der Bezugsrechte entstehen, am Gewinn teil.

III. Vorstand

§ 5 Zusammensetzung

(1) Der Vorstand besteht aus mindestens einer und höchstens fünf Personen. Er wird vom Aufsichtsrat bestellt, der die Zahl der Mitglieder festlegt.

(2) Besteht ein Vorstand aus mehr als einer Person, so wird durch den Aufsichtsrat ein Mitglied des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden bestellt. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Personen, wird durch den Aufsichtsrat ein Mitglied des Vorstands zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden bestellt.

(3) Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit der Mitglieder des Vorstandes gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des jeweiligen Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung die des jeweiligen stellvertretenden Vorsitzenden.

 

§ 6 Vertretung

Die Gesellschaft wird, wenn nur ein Vorstandsmitglied vorhanden ist, von diesem allein vertreten. Sind mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden, so wird die Gesellschaft von zwei Vorstandsmitgliedern gemeinschaftlich oder einem Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann abweichende Vertretungsregelungen bestimmen.  

IV. Aufsichtsrat

§ 7 Zahl, Wahl, Vorsitz

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus 3 Mitgliedern und einem Ersatzmitglied. Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrates vor Ablauf seiner Amtszeit aus, tritt das Ersatzmitglied an seine Stelle, bis ein Nachfolger für das ausgeschiedene Mitglied gewählt worden ist.

(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Das Ersatzmitglied wird für den gleichen Zeitraum wie die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrates gewählt. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

(3) Der Aufsichtsrat wählt alsbald nach Beginn seiner Amtszeit aus seiner Mitte für die Dauer der Amtszeit den Aufsichtsratsvorsitzenden und dessen Stellvertreter. Erlischt eines dieser Ämter im Laufe der Amtszeit, so hat der Aufsichtsrat alsbald eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen. Wiederwahl ist möglich.

(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.

 

§ 8 Beschlussfassung

(1) Die Einberufung des Aufsichtsrats erfolgt mit mindestens einwöchiger Frist in der vom Vorsitzenden zu bestimmenden Form und an dem vom Vorsitzenden zu bestimmenden Ort, und zwar unter Mitteilung der Tagesordnung.

(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn seine drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des jeweiligen Vorsitzenden. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende.

(3) Eine Beschlussfassung kann auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates auch durch schriftliche Stimmabgabe erfolgen. Die Schriftform ist auch gewahrt bei Übermittlung eines Schreibens mit Unterschrift per Telefax oder E-Mail. Eine Beschlussfassung in einer Videokonferenz steht der Beschlussfassung in einer Präsenzversammlung gleich.

(4) Über die Beschlüsse des Aufsichtsrats ist ein Protokoll zu fertigen, das der Vorsitzende unterzeichnet. Im Übrigen stellt der Aufsichtsrat seine Geschäftsordnung selbst auf.

(5) Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden oder im Falle von dessen Verhinderung seinen Stellvertreter abgegeben.

(6) Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, kann der Aufsichtsrat vornehmen.

 

§ 9 Vergütung

(1) Die Hauptversammlung beschließt über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

(2) Außerdem werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die ihnen durch ihre Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen entstehenden Aufwendungen einschließlich der auf ihre Vergütung entfallenden Umsatzsteuer ersetzt.

V. Hauptversammlung

§ 10 Ort und Einberufung

(1) Die Hauptversammlung findet jährlich am Sitz der Gesellschaft oder an einem vom Vorstand zu bestimmenden anderen Ort statt. Sie wird durch den Vorstand einberufen.

(2) Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats - und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen der Aufsichtsrat - außerordentliche Hauptversammlungen einberufen, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert.

(3) Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgesehenen Frist einzuberufen.

 

§ 11 Vorsitz in der Hauptversammlung

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Wenn sowohl der Vorsitzende des Aufsichtsrats als auch sein Stellvertreter verhindert sind, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden und angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.

 

§ 12 Beschlussfassung

(1) Jede A-Aktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht der B-Aktien ist ausgeschlossen; es lebt wieder auf, wenn der nach § 13 der Satzung zu zahlende Vorzug nicht oder nicht vollständig gezahlt wird. Wird der Vorzug für ein späteres Geschäftsjahr vollständig gezahlt, ist das Stimmrecht der B-Aktien ab diesem Zeitpunkt erneut ausgeschlossen.

(2) Die Beschlüsse werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

(3) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre der Gesellschaft oder deren schriftlich bevollmächtigte Vertreter berechtigt, sofern sie rechtzeitig angemeldet sind. Zwischen dem Tag der Anmeldung und dem Tag der Hauptversammlung müssen sechs Tage liegen. Die Einzelheiten der Anmeldung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Umschreibungen im Aktienregister finden in den letzten acht Tagen vor der Hauptversammlung nicht mehr statt.

(4) Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als 50 % des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals vertreten sind. Erweist sich eine Versammlung als nicht beschlussfähig, ist eine neu einberufene Hauptversammlung, die innerhalb der nächsten sechs Wochen stattfindet, hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der beschlussunfähigen Hauptversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Höhe des dann vertretenen Grundkapitals beschlussfähig, wenn in der Einberufung darauf hingewiesen wurde.

VI. Jahresabschluss

§ 13 Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung

(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und - soweit nach § 264 Abs. 1 HGB erforderlich - den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen nach ihrer Aufstellung unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich mit dem Jahresabschluss hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, mitzuteilen.

(2) Nach Prüfung des Jahresabschlusses hat der Aufsichtsrat über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat den Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

(3) Vorstand und Aufsichtsrat können bei der Feststellung des Jahresabschlusses bis zu achtzig vom Hundert des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Der verbleibende Bilanzgewinn wird gem. § 13 Abs. 4 der Satzung an die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung nicht eine andere Verwendung des Bilanzgewinns beschließt.

(4) Von dem zur Ausschüttung gelangenden Betrag erhalten die B-Aktionäre eine Vorzugsdividende in Höhe von 0,05 € je B-Aktie. Der danach verbleibende Ausschüttungsbetrag wird an alle Aktionäre gleichmäßig verteilt. Reicht der in einem Geschäftsjahr zur Ausschüttung gelangende Betrag nicht aus, um den Vorzug/die Vorzugsdividende vollständig zu bedienen, so ist dieser Fehlbetrag bei künftigen Ausschüttungen in Folgejahren nicht mehr zu berücksichtigen.

VII. Gründungskosten

Die Kosten der Gründung trägt die Gesellschaft bis zum Betrag von DM 30.000,00.